【合规要点】技术委托开发合同中，需明确需求、完成日期、验收标准、合同目的，否则很容易产生纠纷。
技术委托开发合同中，常因委托方的产品的需求、验收标准和方法条款的约定不明确、具体而产生纠纷。委托方认为需要达到其功能要求，在开发的过程中不断提出新的需求，并认为这些需求是满足其功能所必需，而受托方认为是在约定的功能之外增加新的需求，从而要求增加费用，或者因为双方对验收标准理解不一致，从而产生纠纷。
案例：福建省TSS遗址博物馆、深圳HEZ科技有限公司技术委托开发合同纠纷中，TSS博物馆委托HEZ公司开发手机客户端App、3D导览系统、互动茶几系统、数字复原展示系统、虚拟主持人系统、一键式查询系统、主动三维系统和增强显示系统。在招标文件中对于需开发的八个系统的技术规格和功能、效果需求进行了相应的描述，但是缺乏技术参数的约束，因此在验收阶段产生纠纷。
裁判要点：二审法院认为由于涉案招标文件和投标文件中针对八个系统的技术参数不够具体、明确，结合双方对系统技术参数的描述以及一审法院的勘验情况，法院不认为HEZ公司交付的八个系统的开发成果构成对合同验收条件的根本性违反。对于因验收标准不明确导致的合同无法继续履行，双方均存在过错，双方应当在各自的过错范围内承担责任。
技术委托开发合同中，因为验收标准不明确产生纠纷后，通常会涉及到违约及责任的承担，还有违约金等。
技术委托开发合同是当事人之间就新技术、新产品、新工艺、新品种或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同，其主要目的是某项技术的开发。虽然是委托开发，但是双方也需协作，对委托人来说，除了按照约定支付研究开发经费和报酬外，还需提供技术资料、提出研究开发要求，接受研究开发成果。而受托人则需要按照约定置顶和实施研究开发计划，合理使用研究开发经费，按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导，帮助委托人掌握研究开发成果。如果双方均没有就合同的全面履行进行进一步的沟通，导致受托方开发的技术无法实现委托方的根本目的，我国民法典规定了合同当事人在根本性违约时，能够行使合同解除权。
合同解除后，当事人有权要求恢复原状、赔偿损失，违约方一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括履约后可以获得的利益。但是如果委托方无证据证明实际损失，通常法院仅支持开发费用占用资金的损失。
合同签订后，双方应全面履行合同义务。实践中，委托方通常会按开发进度支付部分款项，而受托方交付了部分或主要的研发成果，双方因继续履行合同导致产生纠纷。如果是因为验收标准不明确，诉讼中，法院可能会做现场勘验，当然双方也可以委托专业的第三方机构验收。但是法院不会因为委托方验收过程中单方的意见，有时甚至是专家的意见，而完全否认受托方的成果。在被告交付了部分工作成果，且双方对验收标准不明确都存在一定过错的情况下，会判决双方在各自的范围内承担责任。
此外，关于具体验收方式，通常按照技术委托开发合同或者招标协议等约定的内容逐条核实，或者约定由专业的第三方验收。
技术委托开发合同中，通常双方还会约定违约金，在合同因根本违约而解除，受托方除返还开发费用及赔偿资金占用损失外，通常还需支付违约金，但是如果约定的违约金明显过高，受托方可以要求仲裁机构或者人民法院根据当事人的请求适当减少。反之，如果约定的违约金低于造成的损失，仲裁机构或者人民法院可以要求适当增加。
有的技术委托开发合同中，附有技术成果转化协议，该协议不宜直接视为合同双方对技术成果转化预期利益，仅作为参考，以弥补预期利益损失。
对受托方交付的技术成果，技术委托开发合同中通常都会约定交付后验收的期限，如果委托方未在约定的时间内验收，那么视为接受受托方的研究成果。
对于分阶段支付合同款项的，在每一期开发结束后，受托方演示、交付了其阶段性工作成果后，如果委托方没有提出异议，并且支付了合同款项，通常视为对受托方技术成果的确认。发生纠纷时，委托方再主张不认可受托方的工作，其抗辩意见通常法院不予采纳。
以上是纠纷出现后的处理，明确验收标准，全面履行合同才是双方的初衷。此类合同中，通常委托方缺乏专业的技术开发人才、团队，很难在技术方面提出专业的要求约束受托方。如果仅是笼统地描述技术成果需要实现的目的，难免双方在履行合同中出现各种问题，由此可能导致受托方工作量的增加。为了尽可能避免履约过程中产生的种种纠纷，建议：
首先，谨慎选择受托方。尤其是这种合同通常涉案金额比较高，委托方完全可以通过招标的方式，选择有丰富经验的受托方。并要求有经验的技术研发人员负责本次开发工作，并和技术团队的负责人充分沟通，以充分了解委托方需求。
第二，合同签署前，充分沟通，分阶段细化研究成果，具体明确验收标准。受托方根据委托方的要求，确立每个阶段能实现的开发成果，并作为合同的附件。受托方每完成一个阶段的研发任务，委托方需进行测试或验收，如果不符合要求，则修改，一直到符合要求后再支付该阶段的费用。如果前一个阶段的开发要求未能实现，不进入下一个阶段的研发。而且从时间上严格要求，避免出现迟延履行等情况。
第三，合同履行过程中实行项目负责人制。要求和委托方沟通的是懂技术的项目负责人，除了跟进研发项目的进展，还需确保能在履约过程中，双方充分沟通、协助。如出现偏差，及时调整。
第四，最后验收、测试运行。由于前期已经从技术上层层把关，经过多次测试、修改，再测试、再修改，基本上能实现合同目的。
第五，后合同义务。受托方在交付研发的技术成果后，需帮助委托方掌握研究成果。如出现问题，及时修复。通常在此类合同中都会约定一定比例的合同款，作为受托方后期服务的对价。
第五百六十五条 当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。返回搜狐，查看更多